历经坎坷的大连金牛股份有限公司（大连金牛，000961）重组棋过中盘。

        5月29日，大连金牛公布了重组草案。其中重要的一点是大连金牛的负债转让给了原第一大股东东北特殊钢集团有限责任公司（东北特钢），这为中南地产借“壳”奠定了坚实的基础。

        “近期还没有融资的打算，借‘壳’上市是为了打造中南集团房地产企业未来发展的运作平台。”控股方中南控股副总经理智刚表示。

        双方一拍即合

        公告称，东北特钢将所持大连金牛的9000万股作价8.54亿元转让给中南地产；由大连金牛向中南地产定向增发5.4亿股收购10家房地产公司；将大连金牛整体资产及负债作价11.6亿元转让给东北特钢。

        分析人士称，大连金牛的负债高达25亿元，而将这一负担整体转让给东北特钢，让中南地产甩掉了一个大大的包袱。

        实际上，东北特钢也希望尽快解决债务问题，将大连金牛出让。由于东北特钢同时拥有抚顺特钢和大连金牛两家上市公司，整合已成为必然。

        东北特钢急于寻找合适的重组方，而上市愿望迫切的上海大华集团欣然而至。双方本已开始设计重组方案，然而大华集团却因为“涉嫌贱卖集体资产”而遭到巨大压力，最终不得不终止重组，黯然离场。

        尽管卖“壳”受阻，东北特钢仍然没有放弃努力。2008年初，中南控股进入了东北特钢的视野。

        “东北特钢因为大华集团的事情耽误了不少时间，必须迅速将大连金牛这个‘壳’卖出去，才能腾出手解决旗下钢材业务重组；而中南控股酝酿上市很久，自然也希望尽快借‘壳’上市。”知情人士表示。

        由于吸取了之前和大华集团波折的教训，东北特钢和中南控股在合作中干脆果决。东北特钢在签订重组框架之后，马不停蹄地开始清理大连金牛的债务问题；而中南控股也火速成立专门的借壳上市工作小组，已展开对旗下预注入资产的整合、评估以及审计等一系列必需性步骤。

        “大华集团是国企，内部产权问题复杂，而我们是民企，不会出现大华集团这样的问题。”智刚表示。

        因此，尽管实力和名气都无法和大华集团相比，中南控股的进展却比大华集团更有希望如愿借“壳”。

        “希望债务人配合”

        智刚向记者介绍，中南控股这次把盈利状况非常不错的中南地产全部注入大连金牛，也顺利实现了旗下房地产资产的整体上市。如果重组成功，中南地产将成为江苏南通地区的第一家上市公司。

        根据香港戴德梁行评估，中南地产业现在项目市值为115亿元。然而本次号称整体置入的房地产资产评估值却仅有51亿元，这不仅让市场人士有些糊涂。

        “两个数值都没有问题。原因在于戴德梁行以香港的评估方法进行计算，将很多分期支付、没有权证的土地也预估在内，因此数值差异较大。”智刚说。

        有了大华集团的前车之鉴，中南控股对于大连金牛重组的困难也有着足够的准备。

        “目前的一个难题的确是债务重组问题，有可能遭遇债权人拒绝配合公司相关处理办法的棘手情况。我们希望大连金牛的债权人和债务人能够予以支持和配合，为了解决这个问题，我们还需要进行很多工作。”智刚表示。

        而对于众所周知的房地产审批环节上的麻烦，智刚则很有信心：“这次重组我们不涉及到融资，而且近期很多房地产企业的定向增发都很顺利，在审批方面应该不会有很大的阻力。”